其实马鸿奎的真实目的则是拿下绥远等地，与小鬼子勾结，借助小鬼子的力量，将宁夏等地的红军全部歼灭，届时再与国府商议，再将小鬼子驱逐出宁夏。
但是这些，马鸿奎并不敢现在告诉众人，因为他知道，自己如果投靠了小鬼子，那么将会更加无法有效统帅自己手下的那些将领。
尤其是马鸿滨带领的35师全军，同时还有三位宁夏马家军的高层领导，马全梁、马英彩和马广宗，则是在之前的中卫、吴忠和固原战斗之中，被孙钰青带领的特战一团、特战二团、特战三团和特战四团全部俘虏。
目前，宁夏马家军中的马全梁、马英彩和马广宗，已经被送到了延安进行关押和改造，毕竟他们是宁夏马家军的高层，孙钰青也清楚的知道，包括卢忠梁，以及马鸿滨父子，乃至马布防手下的马彪等人，将来都有机会改造成为抗战英才的机会。
但是马鸿滨并不乐意打巴彦淖尔，因为那里驻扎着晋绥军的一个团，此时的傅作翼带领着35军各部队驻扎在乌兰察布、化德和归绥，正在与德王的伪军对峙。
马鸿滨自然知道，此时的统一抗战，不愿意做历史的罪人，所以直接带着马腾蛟、马惇静和马惇新，拒绝了马鸿奎的作战计划，只表示愿意在乌海、吉兰泰和石嘴山阻击西路军往北上进攻马鸿奎；同时向国府方面请求，立刻让红军停止对马鸿奎的追击，一致抗战。
虽然马鸿奎气的牙痒痒，但是也无可奈何，因为论兵力，他现在也不比马鸿滨多多少，加上亲戚关系，所以马鸿滨表示就地在乌海、石嘴山和吉兰泰阻击西路军后，马鸿奎只能独自带领着2个骑兵团、一个特务团和2个民团来到巴彦淖尔。
此时的他打算先拿下巴彦淖尔，然后再拉起一支队伍，如果小鬼子将乌兰察布、归绥和包头都拿下，那他就投靠日本人，从而获得日本人的支持，然后回头攻打宁夏的红军。
如果小鬼子打不过国府的军队，那么马鸿奎就按照马鸿滨的请求，让国府方面给红军总部施加压力，从而与西路军在宁夏北和绥远西共处。
此时马鸿奎扫了一眼众人，沙哑着嗓子道：“巴彦淖尔城内有晋绥军35军211旅店421团驻守，他们有多少兵力，你们知道吗？“
“不知道，司令，你就别跟我们这些人打马虎眼了，您只管吩咐，您让我们追狗，我们绝对不抓鸡！费脑筋的事情，我们干不来，还是司令您来吧！”马宝林则是直接大声应道。
其余众人，你看我我看你了半天，也没有人知道答案，因为大家都是大老粗一个，从来都是马鸿奎拿主意，其余人执行就行了。
“咱们还要往东拿下五原和包头呢，必须拿下这座城！而且这营晋绥军手里有粮草和武器，正好补充咱们的给养！”
“当然，考虑到421团也是国府的军队，所以我们要兵不血刃的拿下巴彦淖尔，打着抗战的旗号，进入到城内之后，缴了他们的武器和物资，尽可能不要杀了他们！“
随后，马鸿奎想了想，然后思考了一会儿，眼中闪过一丝狠戾，“谁敢后退，军法处置！”
众团长面面相觑，却不敢反驳，只能纷纷领命，马鸿奎随即下令：“骑兵三旅一团从东门进；骑兵二旅一团从西门进入；骑兵二旅二团从南门进入；警卫一旅一团绕到北门，从北门进入；特务团随我一起，随时支援大家，务必在一个时辰内拿下巴彦淖尔！”
随后六千骑兵立刻行动起来，分成四路，朝着巴彦淖尔城包抄而去。马蹄声踏碎了戈壁的寂静，黄沙漫天飞舞，声势骇人。
而此时的巴彦淖尔城内，晋绥军35军211旅的421团，共计一千三百余名士兵，正好驻守在巴彦淖尔。
团长赵德胜是个三十多岁的北方汉子，身材魁梧，脸上带着一道刀疤，那是去年年底与日伪军作战时留下的印记。
他此刻正站在城头的哨塔上，举着望远镜望向远方，当看到漫天黄沙中奔来的骑兵时，脸色瞬间沉了下来。
“不好！是马鸿奎的部队！”赵德胜猛地放下望远镜，转身朝着城下大喊，“全体集合！进入战斗位置！马鸿奎的骑兵要打过来了！”
城内的421团的士兵们立刻行动起来，有的搬起沙袋加固城墙，有的架起机枪，有的检查步枪子弹，动作迅速而熟练。
这支部队虽是晋绥军的普通团级单位，却也是经历过抗日战场的铁血之师，面对数倍于己的敌人，没有一人露出怯色。
巴彦淖尔的城墙不高，只有三丈多，墙面由黄土夯筑而成，显得有些简陋。东门是城池的主要入口，也是马敦精带领的骑兵三旅一团的主攻方向。
骑兵三旅一团的骑兵并没有受到任何损失，此时共计一千五百余名骑兵，在马的贵的亲自带领下，挥舞着马刀，呐喊着冲向东门，马蹄声如雷，震得城墙都微微发颤。
“放枪！”赵德胜站在东门城头，一声令下，城墙上的数十支步枪同时开火，子弹呼啸着射向冲在最前面的骑兵。
几名骑兵应声坠马，摔在沙地上，被后面的马蹄踏成肉泥。但马的贵的骑兵人数太多，前仆后继地朝着城墙冲来，很快便逼近了城门。
“扔手榴弹！”赵德胜再次下令，士兵们纷纷拉响手榴弹，朝着城下扔去。“轰轰轰！”一连串的爆炸声响起，硝烟弥漫，冲在前面的骑兵被炸得人仰马翻，鲜血溅在黄土城墙上，触目惊心。
马敦精在后方看到这一幕，气得暴跳如雷，他拔出腰间的手枪，朝着天空开了一枪，吼道：“给我冲！拿不下东门，这些晋绥军一个都别想活！”
此时骑兵三旅一团的团长马的贵，也勇猛的冲锋在前方，其余的骑兵们被逼无奈，只得再次发起冲锋。
他们将马刀咬在嘴里，双手抓住城墙的夯土缝隙，试图攀爬而上，城墙上的晋绥军士兵用长枪戳刺，用石头砸，将攀爬的骑兵一个个打落下去。一名骑兵好不容易爬上城头，还没站稳，就被赵德胜一刀砍翻，摔下城墙。
然后东门的战斗，就陷入了胶着状态，而南门的情况也同样激烈，骑兵二旅二团，在马宝林的带领下，试图从南门突破，却遭到了晋绥军士兵的顽强抵抗。
南门的城门被用粗壮的木头顶住，马宝林的民兵们几次撞击城门，都没能将其撞开，反而被城墙上的机枪扫倒一片。
马鸿奎见久攻不下，心中愈发焦躁。他看了看天色，太阳已经渐渐偏西，若是再拿不下巴彦淖尔，晋绥军的救援部队很快就会赶到。
他立刻叫来特务团的团长马敦厚，下令道：“你们团绕到北门，协助进攻北门，迅速从北门攻破城池！”
马敦厚立刻带领着特务团领命而去，特务团的骑兵朝着北门冲去，喊杀声震天。赵德胜在城头看到北门再次补充了更多的敌军，心中一惊，立刻抽调部分士兵前往北门支援。
可他刚调走二十名士兵，东门的马敦精便亲自率领骑兵发起了疯狂的冲锋。马敦精骑着一匹棕色的战马，挥舞着马鞭冲在最前面，身后的骑兵们见马敦精亲自上阵，也鼓起勇气跟了上去。
他们推着几辆装满炸药的木车，朝着东门撞去。“轰！”炸药爆炸，东门的木门被炸开一个大洞，木屑纷飞。
“冲进去！”马的贵嘶吼着，率先冲进城门，城墙上的晋绥军士兵见状，纷纷跳下车道，与冲进来的骑兵展开肉搏。
赵德胜提着大刀，砍翻了两名骑兵，却被三名马家军骑兵围了起来。他奋力拼杀，胳膊被马刀划开一道长长的口子，鲜血瞬间浸透了军装，却依旧不肯后退。
“团长！快撤！”一名士兵大喊着，想要掩护赵德胜撤退，可赵德胜摇了摇头，沉声道：“我是团长，要走也是你们走！我留下断后！”他挥舞着大刀，又砍倒一名骑兵，却被身后的骑兵用马枪击中后背，身子一软，倒在了血泊中。
士兵们见团长赵德胜牺牲，悲愤交加，更加拼命地与敌人厮杀，但双方兵力差距悬殊，四座城门逐渐被全部攻破。
一千三百余名的晋绥军士兵，渐渐被马鸿奎的5个团的兵力分割包围，一个个倒在血泊中。有的士兵拉响了最后一颗手榴弹，与冲上来的骑兵同归于尽；有的士兵子弹打光了，便用枪托砸，用牙齿咬，直到被马家军骑兵的马刀砍倒。
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